福鞍股份(603315.SH)昨日晚間發布關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告。公司于2023年6月28日召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案》《關于公司與交易對方簽署相關終止協議的議案》，同意上市公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件。

福鞍股份2023年3月28日發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。公司擬發行股份及支付現金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權，本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司；交易價格（不含募集配套資金金額）為225,000.00萬元。

福鞍股份本次重組現金對價為34,500.00萬元，股份對價為190,500.00萬元。

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發行股份方面，本次交易的發行方式系向特定對象非公開發行A股股票，本次發行股份的發行對象為福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫。本次發行股份的數量根據以股份支付的標的資產交易價格除以發行價格確定，不足一股的部分向下取整。每一交易對方取得股份數量=以股份方式向每一交易對方支付的交易作價/本次發行價格。根據標的資產的交易作價及以股份方式支付的比例，本次發行股份購買資產的股份發行數量為113,867,302股，占發行后總股本的比例為27.05%。

福鞍股份本次交易發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

經交易各方友好協商，并兼顧各方利益，本次發行股份購買資產的發行價格確定為16.73元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%，該定價符合相關法律法規的規定且由交易雙方協商確定具有合理性。

募集配套資金方面，福鞍股份本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過7.60億元，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%；本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的30%，即不超過92,107,879股。募集配套資金的最終金額及發行數量以中國證監會同意注冊的相關決定為準。

福鞍股份本次募集配套資金用于支付本次交易現金對價、補充流動資金、支付中介機構費用及相關稅費。

本次交易中，福鞍股份擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。最終發行對象將在取得中國證監會關于本次非公開發行的同意注冊批文后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與主承銷商按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

福鞍股份本次交易獲得中國證監會同意注冊前，如適用的關于非公開發行股份的相關法律、法規以及規范性文件的規定發生修訂，則上述發行對象將根據屆時有效的規定進行相應調整。

福鞍股份本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日福鞍股份股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會同意注冊后，由福鞍股份董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據市場詢價情況，與獨立財務顧問（主承銷商）按照價格優先的原則合理確定。

本次交易前，福鞍股份的控股股東為福鞍控股，實際控制人為呂世平；本次交易完成后，福鞍股份的控股股東仍為福鞍控股，實際控制人仍為呂世平。本次交易不會導致福鞍股份控制權發生變化。

福鞍股份本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立財務顧問為第一創業證券承銷保薦有限責任公司，經辦人為李興剛、付林、張德平、曾艷寧、陳志其、李澤眾、王文深。

福鞍股份曾于2022年10月20日發布發行股份及支付現金并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿。上市公司擬發行股份及支付現金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權，本次交易完成后，天全福鞍將成為上市公司的全資子公司。經交易各方友好協商，標的資產天全福鞍100%股權的交易作價確定為36億元，其中以發行股份的方式支付對價29.35億元，占交易對價的81.53%，以支付現金的方式支付對價6.65億元，占交易對價的18.47%。本次交易福鞍股份在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過10.65億元，擬用于支付本次交易現金對價和補充流動資金。

福鞍股份2022年11月3日晚間發布關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告。2022年11月3日，中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第19次并購重組委工作會議，對福鞍股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，本次交易未獲得通過。

福鞍股份前次募集資金包括2017年非公開發行股票募集資金事項，以及2019年發行股份購買資產事項。

經中國證監會《關于核準遼寧福鞍重工股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2017〕666號）核準，上市公司采用向特定對象非公開發行方式，向特定對象非公開發行普通股（A股）股票19,950,901股，發行價為每股人民幣17.19元，募集資金總額342,955,988.19元，扣除發行費用11,978,951.09元后，募集資金凈額為330,977,037.10元。募集資金中除2,800萬元擬用于補充上市公司流動資金外，其余擬全部用于重大能源裝備的關鍵部件智能制造加工項目。

經中國證監會《關于核準遼寧福鞍重工股份有限公司向遼寧中科環境監測有限公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]1360號）核準，上市公司以發行股份方式購買中科實業持有的設計院100%的股份。本次交易的標的資產作價113,633.35萬元，以向交易對方發行股份的方式支付交易對價113,633.35萬元，發行股份購買資產的價格為13.05元/股，發行股份數量為87,075,363股。

福鞍股份2022年營業收入為10.54億元，同比增長10.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4039.69萬元，同比下降46.14%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為2708.66萬元，同比下降60.74%；經營活動產生的現金流量凈額為5893.52萬元，上年同期為-9507.25萬元。

福鞍股份2023年第一季度營業收入為2.01億元，同比增長28.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1043.46萬元，同比下降9.23%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為948.58萬元，同比增長6.67%；經營活動產生的現金流量凈額為3565.28萬元，同比增加85.76%。

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責任編輯：Rex_29