昨日晚間，中直股份（600038.SH）披露發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司股票于今日開市起復牌。截至今日收盤，中直股份報45.90元，跌幅1.10%，總市值270.57億元。
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中直股份擬向中國航空科技工業股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）發行股份購買其持有的昌河飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“昌飛集團”）92.43%的股權、哈爾濱飛機工業集團有限責任公司（以下簡稱“哈飛集團”）80.79%的股權，擬向中國航空工業集團有限公司（以下簡稱“航空工業集團”）發行股份購買其持有的昌飛集團7.57%的股權、哈飛集團19.21%的股權。
交易各方同意，本次交易標的資產的最終交易作價，將以符合《證券法》規定的資產評估機構對標的資產出具的、并經國資有權機構備案的評估報告所載評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。截至預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。
交易完成后，中直股份將持有昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權，昌飛集團、哈飛集團將成為中直股份全資子公司。
本次交易中，中直股份擬向中航科工、航空工業集團全資子公司機載公司在內的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。最終的發行數量及價格按照證券監管機構的相關規定確定。
其中，中航科工擬認購的募集配套資金金額為2億元，機載公司擬認購的募集配套資金金額為1億元。中航科工和機載公司不參與本次募集配套資金定價的市場詢價過程，但承諾接受市場競價結果并與其他投資者以相同價格認購。
中直股份表示，本次募集配套資金擬用于支付本次交易相關費用、補充公司和標的公司流動資金或償還債務、標的公司相關項目建設等。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。在本次發行股份募集配套資金到位之前，公司可根據實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。
本次交易涉及發行股份購買資產，需經中國證監會核準后方可實施。
根據公告，本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份購買資產為募集配套資金的前提，但發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份購買資產行為的實施。
截至預案簽署日，中航科工直接持有上市公司股份271,431,658股，占總股本的比例為46.05%，為中直股份控股股東；哈飛集團、天津濱江直升機有限責任公司分別持有中直股份3.25%股份和0.95%股份，航空工業集團合計控制中直股份50.25%股份，為中直股份的實際控制人。
本次交易中，發行股份購買資產的交易對方航空工業集團和中航科工分別為中直股份實際控制人及控股股東，且中航科工、機載公司擬參與認購本次募集配套資金。因此，根據《重組管理辦法》《股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易前后，中直股份的控股股東均為中航科工，實際控制人均為航空工業集團，本次交易不會導致中直股份控制權發生變更。
中直股份表示，本次交易旨在貫徹航空強國戰略，推動航空工業高質量發展；注入優質資產，打造直升機產業專業化領航上市公司；提高上市公司資產規模及盈利能力；減少關聯交易，增強上市公司獨立性；增強上市公司業務完整性，提升上市公司管理效率。
此前，因籌劃本次重組，中直股份股票已于2022年12月26日開市起停牌。
中直股份2022年第三季度報告顯示，2022年前三季度，該公司實現營業收入106.13億元，同比下降25.23%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤4776.09萬元，同比下降92.28%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2191.29萬元，同比下降96.41%；經營活動產生的現金流量凈額為-33.29億元。
2022年第三季度，中直股份實現營業收入38.62億元，同比下降19.58%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3090.72萬元，同比下降86.93%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1983.28萬元，同比下降91.48%。
責任編輯：Rex_10
