今日，晨鳴紙業(yè)(000488.SZ)股價上漲，截至收盤報(bào)4.98元，漲幅0.20%。

昨日晚間，晨鳴紙業(yè)發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案顯示，晨鳴紙業(yè)擬以發(fā)行股份方式收購東興投資持有的壽光美倫1.19%股權(quán)（對應(yīng)壽光美倫5,721.0526萬元出資額）、重慶信托持有的晨融基金44.44%LP份額，晨鳴紙業(yè)全資子公司晨鳴投資擬以現(xiàn)金的方式收購晨鳴資管持有的晨融基金0.22%GP份額。

本次交易前，晨鳴紙業(yè)直接持有壽光美倫62.49%股權(quán)。本次交易后，晨鳴紙業(yè)直接持有壽光美倫63.68%股權(quán)，通過晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權(quán)，直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將增加至69.12%。

(資料圖片僅供參考)

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。

晨鳴紙業(yè)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行，發(fā)行對象為重慶信托和東興投資。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行的股份在深交所上市交易。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格定為4.42元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。

晨鳴紙業(yè)全資子公司晨鳴投資擬以現(xiàn)金的方式收購晨鳴資管持有的晨融基金0.22%GP份額。本次交易的現(xiàn)金對價的支付將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重組方案且涉及的晨融基金0.22%GP份額完成交割后實(shí)施。

根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易前，交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方持有上市公司股份比例均不超過5%，同時不涉及交易對方向上市公司委派董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。因此，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)本次交易將不會達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本次重組前36個月內(nèi)上市公司的控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變動，晨鳴控股始終為上市公司控股股東，壽光市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局始終為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易為上市公司通過直接及間接方式收購控股子公司壽光美倫的少數(shù)股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

晨鳴紙業(yè)表示，由于本次交易系上市公司收購控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，本次交易完成后，上市公司在壽光美倫享有的權(quán)益進(jìn)一步提高，歸屬于上市公司母公司的凈利潤將有所增加，上市公司抵御風(fēng)險的能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。綜上，本次交易將有利于提升上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力。

關(guān)鍵詞： 晨鳴紙業(yè)

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