今日，信安世紀(jì)(688201.SH)股價(jià)漲停，截至收盤，報(bào)68.00元，漲幅19.99%。
信安世紀(jì)發(fā)布的關(guān)于披露重組報(bào)告書(草案)暨公司股票復(fù)牌的提示性公告顯示，公司股票已于2022年11月14日開市起停牌，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2022年11月17日開市起復(fù)牌。
昨日晚間，信安世紀(jì)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)。草案顯示，上市公司擬向毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別購買其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股權(quán)，合計(jì)購買普世科技80.00%的股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。
(資料圖)
依據(jù)正衡評(píng)估出具的正衡評(píng)報(bào)字[2022]第494號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，普世科技100%股權(quán)的評(píng)估值為30681.39萬元，較普世科技經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值27262.96萬元，增值率為797.53%。標(biāo)的資產(chǎn)，即普世科技80.00%股權(quán)，在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為24545.11萬元。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的公司普世科技80.00%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為2.44億元。
本次交易不涉及募集配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次交易前，毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人均不持有上市公司股份，不屬于公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)交易方案，本次交易完成后，交易對(duì)方合計(jì)持有上市公司股份比例預(yù)計(jì)不超過5%。根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所科創(chuàng)板。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為毛捍東、繆嘉嘉、普世縱橫、普世人。本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股份方式，發(fā)行對(duì)象將以其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)認(rèn)購上市公司本次發(fā)行的股份。
本次交易中普世科技80.00%股權(quán)的交易金額為2.44億元，其中以發(fā)行股份方式支付部分為2.39億元，剩余部分使用上市公司自有資金支付。按照本次發(fā)行股票價(jià)格35.80元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為667.60萬股。
公司本次發(fā)行股票價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票均價(jià)的80%，本次發(fā)行價(jià)格確定為35.80元/股。本次交易中上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)，其中向毛捍東、繆嘉嘉以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)比例為100.00%，以現(xiàn)金方式支付的比例為0.00%；向普世縱橫以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)比例為69.62%，以現(xiàn)金方式支付的比例為30.38%；向普世人以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)比例為74.34%，以現(xiàn)金方式支付的比例為25.66%。本次交易的發(fā)行股份數(shù)量為667.60萬股，發(fā)行完成后，公司總股本將變更為14450.51萬股。
本次交易中，上市公司以交易作價(jià)2.44億元購買標(biāo)的公司80.00%的股權(quán)。經(jīng)各方協(xié)商，本次交易中向毛捍東、繆嘉嘉現(xiàn)金方式支付的比例為0.00%，現(xiàn)金支付金額為0.00元；向普世縱橫現(xiàn)金方式支付的比例為30.38%，現(xiàn)金支付金額為300萬元；向普世人現(xiàn)金方式支付的比例為25.66%，現(xiàn)金支付金額為1999987.60元。本次交易合計(jì)現(xiàn)金支付金額為4999987.60元。
本次交易完成后，目標(biāo)公司的累計(jì)未分配利潤由重組完成后的股東按持股比例享有，上市公司的累計(jì)未分配利潤由發(fā)行股份前后的新老股東按照持股比例共同享有。
因本次交易取得的上市公司的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起滿12個(gè)月，且目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期屆滿后經(jīng)上市公司委托的符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試專項(xiàng)報(bào)告》（為免疑義，《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測(cè)試專項(xiàng)報(bào)告》不晚于業(yè)績承諾期屆滿后4個(gè)月內(nèi)出具）且履行完相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)后方能解除鎖定，鎖定期間亦不得設(shè)定質(zhì)押、股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等權(quán)利限制。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中國銀河證券股份有限公司，財(cái)務(wù)顧問主辦人為劉衛(wèi)賓、康媛、張麗文，法律顧問為北京德恒律師事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)及審閱機(jī)構(gòu)為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為正衡房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。
信安世紀(jì)2021年4月21日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行的新股數(shù)量為2328.19萬股，發(fā)行價(jià)格為26.78元/股，保薦機(jī)構(gòu)為西部證券，保薦代表人系蘇華峰、史哲元。信安世紀(jì)發(fā)行募集資金總額為6.23億元，募集資金凈額5.62億元。
信安世紀(jì)實(shí)際募資凈額較原擬募資凈額少1.26億元。2021年4月15日，信安世紀(jì)披露的招股說明書顯示，公司擬募資凈額為6.88億元，將分別投入“信息安全系列產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目”、“新一代安全系列產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”、“面向新興領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目”、“綜合運(yùn)營服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目”。
信安世紀(jì)發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為6172.78萬元，其中西部證券獲得保薦及承銷費(fèi)用4188.43萬元，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）獲得審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用849.06萬元，北京市通商律師事務(wù)所獲得律師費(fèi)用566.04萬元。
信安世紀(jì)2022年第三季度報(bào)告顯示，2022年第三季度，信安世紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.41億元，同比增長34.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2912.12萬元，同比增長44.12%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2893.58萬元，同比增長78.59%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3235.63萬元。
2022年前三季度，信安世紀(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元，同比增長20.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5441.78萬元，同比增長9.87%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4923.85萬元，同比增長23.97%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-8622.92萬元。
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