北京8月25日訊近日，深圳證券交易所發布關于對天澤信息產業股份有限公司、上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）、肖四清的監管函（創業板監管函〔2022〕第146號）。
【資料圖】
經查，上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）作為深圳市有棵樹科技有限公司（以下簡稱“有棵樹”）的原股東，在天澤信息產業股份有限公司（以下簡稱“天澤信息”，300209.SZ）籌劃發行股份及支付現金購買有棵樹99.9991%股權的過程中，分別于2017年、2018年與有棵樹實際控制人肖四清（現天澤信息實際控制人）簽署了《上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）與肖四清、李鵬關于深圳市有棵樹科技有限公司股份發行認購協議之現金補償補充協議》《肖四清與上海舉新投資合伙企業（有限合伙）之補充協議》，其中約定了肖四清對相關方的現金差額補償義務及股份回購義務，上述事項未在天澤信息籌劃及實施重大資產重組交易中予以充分披露，天澤信息及相關方對有無其他協議或安排的披露內容不真實、不準確、不完整。
天澤信息產業股份有限公司、上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）、肖四清的上述行為違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》《創業板股票上市規則（2018年5月修訂）》第1.4條、第2.1條的規定。請天澤信息產業股份有限公司、上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）、肖四清充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
2018年12月19日，天澤信息發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)顯示，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等32位交易對方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權，擬購買資產共計作價339997.06萬元。其中，以發行股份方式支付297857.47萬元，占本次交易對價的87.61%，剩余12.39%的交易對價以42139.59萬元現金予以支付。
公司擬采用詢價方式向不超過5名（含5名）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金不超過13億元用于支付本次交易的現金對價、交易相關費用和標的公司的募投項目建設，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格扣除交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格后的100%。
根據《有棵樹資產評估報告》，標的公司整體權益的評估值為340300.00萬元，經交易各方友好協商確定標的資產交易對價為339997.06萬元。
根據上市公司與肖四清、有棵樹基金等十四位交易對方即補償義務人簽署的《盈利補償協議》，本次交易的業績承諾期為2018年度、2019年度和2020年度。補償義務人承諾本次重大資產重組實施完畢后，有棵樹在2018年度、2019年度和2020年度預測實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于26000萬元、33000萬元、41000萬元。
在2018年、2019年、2020年每個會計年度結束后四個月內，由上市公司聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的公司實現的歸屬于母公司股東的實際凈利潤進行審計并出具《專項審核報告》，若有棵樹在業績補償期間的各個會計年度實際凈利潤未能達到承諾凈利潤，則補償義務人應按照《盈利補償協議》約定以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，股份不足補償的部分，以現金方式進行足額補償。補償義務人于業績補償期累計支付的補償金額不超過其在本次交易中獲得的對價。
海通證券股份有限公司為此次交易的獨立財務顧問，項目主辦人為姚爽、康波邇、徐程勝。上海市廣發律師事務所為此次交易的法律顧問，江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）為此次交易的會計師，北京中同華資產評估有限公司為此次交易的評估師。
2019年2月23日，天澤信息發布關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告。目標公司99.9991%股權已過戶至本公司，并已辦理完成本次交易的標的資產過戶手續。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對天澤信息產業股份有限公司、上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）、肖四清的監管函
創業板監管函〔2022〕第146號
天澤信息產業股份有限公司董事會、上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）、肖四清：
經查，上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海舉新投資合伙企業（有限合伙）作為深圳市有棵樹科技有限公司（以下簡稱“有棵樹”）的原股東，在天澤信息產業股份有限公司（以下簡稱“天澤信息”）籌劃發行股份及支付現金購買有棵樹99.9991%股權的過程中，分別于2017年、2018年與有棵樹實際控制人肖四清（現天澤信息實際控制人）簽署了《上海申萬宏源嘉實股權投資合伙企業（有限合伙）、桐鄉申萬泓鼎成長二號股權投資基金合伙企業（有限合伙）與肖四清、李鵬關于深圳市有棵樹科技有限公司股份發行認購協議之現金補償補充協議》《肖四清與上海舉新投資合伙企業（有限合伙）之補充協議》，其中約定了肖四清對相關方的現金差額補償義務及股份回購義務，上述事項未在天澤信息籌劃及實施重大資產重組交易中予以充分披露，天澤信息及相關方對有無其他協議或安排的披露內容不真實、不準確、不完整。
你們的上述行為違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》《創業板股票上市規則（2018年5月修訂）》第1.4條、第2.1條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
我部提醒你們：上市公司重大資產重組有關各方必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2022年8月23日
責任編輯：Rex_07
