北京4月14日訊深交所網站日前發布的《關于對晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃的監管函》（創業板監管函〔2022〕第55號）顯示，山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱“聯創股份”，300343.SZ）于2017年9月29日披露的《關于收購上海鏊投網絡科技有限公司50.10%股權的公告》顯示，聯創股份與晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃簽署《山東聯創互聯網傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權收購協議>》，以現金6.48億元收購其持有的上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱“鏊投網絡”）50.10%股權。
協議約定，通過本次交易取得的現金對價應存放于共管賬戶，該賬戶資金僅限于：（1）購入聯創股份二級市場股票；（2）按照協議約定向聯創股份進行現金補償。僅當承諾期屆滿且4名投資者實現業績承諾或履行補償義務，以及經測試鏊投網絡未出現減值時，聯創股份方會解除對共管賬戶的資金監管。
晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦毅投資”）和高勝寧承諾，自本次交易取得的全部現金對價增持完畢聯創股份股票后12個月內不轉讓相應股份、12個月后解鎖40%、24個月后累計解鎖70%、36個月后累計解鎖100%；晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦寬投資”）和李侃承諾，自本次交易取得的全部現金對價增持完畢聯創股份股票后12個月內不轉讓相應股份、12個月后解鎖50%、24個月后累計解鎖100%。
聯創股份于2021年11月12日披露的《關于上海鏊投網絡科技有限公司原股東違反<股權收購協議>股份鎖定期承諾的補充公告》顯示，2017年10月起，4名投資者通過共同持股平臺上海云麥投資中心（普通合伙）（以下簡稱“上海云麥”）增持聯創股份股票，2018年1月9日增持完畢，累計增持3486.04萬股。2019年1月21日至3月27日期間，通過上海云麥累計減持聯創股份股票3169.68萬股，超過承諾可減持股份的數量為1649.77萬股，違反了作出的前述承諾。
上述行為違反了《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第11.11.1條以及《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。深交所創業板公司管理部請晦毅投資、高勝寧、晦寬投資和李侃充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
經記者查詢發現，聯創股份于2012年8月1日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，李洪國為第一大股東，持股1.36億股，持股比例11.72%，晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）為第二大股東，持股2627.60萬股，持股比例2.27%，晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）為第三大股東，持股2233.46萬股，持股比例1.93%，高勝寧為第四大股東，持股2188.78萬股，持股比例1.89%，李侃為第九大股東，持股1051.04萬股，持股比例0.91%。
聯創股份2017年9月29日發布的《關于收購上海鏊投網絡科技有限公司50.10%股權的公告》顯示，公司與高勝寧、李侃、晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）簽署《山東聯創互聯網傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權收購協議>》，決定以現金形式收購前述4名投資者持有的上海鏊投網絡科技有限公司50.10%股權，交易對方取得現金對價后自二級市場增持公司已公開發行的A股股票。經公司與交易對方協商，本次股權交易作價確定為64807.00萬元，業績承諾方承諾目標公司2017年-2019年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣9800萬元、12250萬元、15500萬元。
此外，高勝寧和晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票后12個月內不得轉讓、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月后解鎖40%、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月后累計解鎖70%、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票36個月后累計解鎖100%；李侃和晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票后12個月內不得轉讓、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票12個月后解鎖 50%、自本次交易取得的全部現金對價增持完畢甲方二級市場股票24個月后累計解鎖 100%。
聯創股份2021年11月12日發布的《關于上海鏊投網絡科技有限公司原股東違反《股權收購協議》股份鎖定期承諾的補充公告》顯示，2019年3月22日，公司查詢《證券質押及司法凍結明細表》發現上海云麥解除了部分質押給第三方的股票，隨后經了解，上海鏊投原股東有可能要賣出該部分股票。了解到該信息后，上市公司第一時間向法院申請對上海云麥股票賬戶、銀行賬戶進行司法凍結。2019年3月27日，上市公司凍結上海云麥股票賬戶剩余股份316.37萬股（公司2018年度利潤分配及轉增股本方案每10股轉增8.007278股實施后，上海云麥最新持股數量為569.69萬股），銀行賬戶現金4204.81萬元。2019年3月21日-3月27日期間，上海云麥違反承諾累計賣出股票1649.77萬股。
《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。
《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條規定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為原文：
關于對晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃的監管函
創業板監管函〔2022〕第55號
晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）、晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）、高勝寧、李侃：
山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱“聯創股份”）于2017年9月29日披露的《關于收購上海鏊投網絡科技有限公司50.10%股權的公告》顯示，聯創股份與你們簽署《山東聯創互聯網傳媒股份有限公司與高勝寧等4名投資者之<股權收購協議>》（以下簡稱“協議”），以現金64,807萬元收購你們持有的上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱“鏊投網絡”）50.10%股權。
協議約定，你們通過本次交易取得的現金對價應存放于共管賬戶，該賬戶資金僅限于：（1）購入聯創股份二級市場股票；（2）按照協議約定向聯創股份進行現金補償。僅當承諾期屆滿且你們實現業績承諾或履行補償義務，以及經測試鏊投網絡未出現減值時，聯創股份方會解除對共管賬戶的資金監管。
晦毅（上海）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦毅投資”）和高勝寧承諾，自本次交易取得的全部現金對價增持完畢聯創股份股票后12個月內不轉讓相應股份、12個月后解鎖40%、24個月后累計解鎖70%、36個月后累計解鎖100%；晦寬（上海）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“晦寬投資”）和李侃承諾，自本次交易取得的全部現金對價增持完畢聯創股份股票后12個月內不轉讓相應股份、12個月后解鎖50%、24個月后累計解鎖100%。
聯創股份于2021年11月12日披露的《關于上海鏊投網絡科技有限公司原股東違反<股權收購協議>股份鎖定期承諾的補充公告》顯示，2017年10月起，你們通過共同持股平臺上海云麥投資中心（普通合伙）（以下簡稱“上海云麥”）增持聯創股份股票，2018年1月9日增持完畢，累計增持34,860,406股。2019年1月21日至3月27日期間，你們通過上海云麥累計減持聯創股份股票31,696,803股，超過承諾可減持股份的數量為16,497,666股，違反了你們作出的前述承諾。
你們的上述行為違反了《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第11.11.1條以及《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第4.1.4條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
我部提醒你們：上市公司股東必須按照國家法律、法規和《創業板股票上市規則》等相關規定，嚴格遵守所作出的各項承諾，認真及時地履行相關信息披露義務。
特此函告。
創業板公司管理部
2022年4月13日
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責任編輯：Rex_07
