從監(jiān)管層歷年年報(bào)問(wèn)詢函的關(guān)注點(diǎn)可以看出市場(chǎng)最大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，商譽(yù)則是2018年報(bào)中最大的“坑”。
雖然商譽(yù)減值已被上市公司計(jì)提，但是事情并沒(méi)有結(jié)束，交易所的問(wèn)詢函很快一片片的飛到家門口。
6月10日，風(fēng)華高科(000636.SH)、青島金王(002094.SZ)、紫學(xué)光大(000526.SZ)等多家上市公司公布了包括商譽(yù)減值問(wèn)題的年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)公告。
此前，昔日并購(gòu)明星股華誼兄弟(300027.SZ)、天夏智慧(000662.SZ)、當(dāng)代明誠(chéng)(600136.SH)、融鈺集團(tuán)(002622.SZ)等多家上市公司紛紛發(fā)布問(wèn)詢函情況及回復(fù)內(nèi)容，均被要求解釋計(jì)提大額商譽(yù)的合理性。
2018年，眾多上市公司陷入并購(gòu)界的“贏者詛咒”，幾億、十幾億甚至幾十億的商譽(yù)減值成為家常便飯，。其中，*ST華業(yè)(600240.SH)更是創(chuàng)下了暴雷中的新高度：上百億元應(yīng)收賬款系偽造，造假實(shí)控人失聯(lián)，資產(chǎn)幾乎被商譽(yù)減值和壞賬侵蝕殆盡。
高額商譽(yù)源于高價(jià)并購(gòu)，而高價(jià)并購(gòu)源于高額業(yè)績(jī)承諾。雖然業(yè)績(jī)承諾是交易對(duì)方就標(biāo)的企業(yè)做出的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)保證，但是業(yè)績(jī)承諾真的是一顆有效的“放心丸”嗎?近日，聯(lián)儲(chǔ)證券并購(gòu)團(tuán)隊(duì)發(fā)布的《上市公司并購(gòu) 餡餅還是陷阱?》(下稱“報(bào)告”)指出，逾三成大型重組業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)(大型重組指對(duì)賭期業(yè)績(jī)合計(jì)超1億元的重大資產(chǎn)重組)，過(guò)半大型重組承諾期滿首年下滑超30%，借殼和類借殼易挖“大坑”，需要市場(chǎng)各參與方警惕。
逾三成大型重組業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)
wind數(shù)據(jù)顯示，2018年共計(jì)871家上市公司計(jì)提商譽(yù)減值金額1659億元，是A股商譽(yù)減值史上最高的一年，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。
兩市商譽(yù)減值規(guī)模最高的上市公司來(lái)自傳媒業(yè)的天神娛樂(lè)(002354.SZ)，減值金額高達(dá)40.6億元，東方精工(002611.SZ)、掌趣科技(300315.SZ)、聚力文化(002247.SZ)等2018年商譽(yù)減值金額均超20億元，大幅侵蝕著上市公司當(dāng)年利潤(rùn)甚至形成巨虧。另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)，2018年虧損的上市公司家數(shù)為452家，近六成存在商譽(yù)減值情況。
“由于公司管理層對(duì)計(jì)提商譽(yù)減值有一定的裁量權(quán)，因此什么時(shí)候計(jì)提、計(jì)提多少比例有很大的空間。”深圳某證券公司投行人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，不過(guò)，商譽(yù)之所以發(fā)生大幅減值主要誘發(fā)因素是業(yè)績(jī)承諾不達(dá)預(yù)期。
2014-2016年是A股上市公司并購(gòu)大爆發(fā)的三年，2017-2018年迎來(lái)業(yè)績(jī)承諾的高發(fā)期。報(bào)告顯示，2017年、2018年業(yè)績(jī)承諾期滿的并購(gòu)涉及上市公司分別為253家次、262家次(其中有5家上市公司未披露年報(bào)、被出具非標(biāo)或者將并購(gòu)標(biāo)的剝離，不能確定業(yè)績(jī)承諾是否完成)，業(yè)績(jī)承諾期間合計(jì)承諾金額1364億元和1824.4億元。其中未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的上市公司分別為78家次(占比30.8%)、87家次(占比33.2%)，未達(dá)標(biāo)率尚在可接受區(qū)間。從板塊分布看，中小創(chuàng)尤其是中小板上市公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾完成率形成較大拖累。
值得注意的是，業(yè)績(jī)承諾完成率為負(fù)數(shù)的嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)承諾合計(jì)15家，涉及的并購(gòu)標(biāo)的并非集中在大家所熟知的影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融、VR等虛擬類行業(yè)，而是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。比較典型的代表并購(gòu)為：堅(jiān)瑞沃能(300116.SZ)52億跨界收購(gòu)鋰電池企業(yè)沃特瑪涉及業(yè)績(jī)承諾合計(jì)28.31億元，完成率為-220%;富臨精工(300432.SZ)21億元收購(gòu)鋰電正極材料企業(yè)升華科技，業(yè)績(jī)承諾合計(jì)6.13億元，完成率為-125.8%。
其次，游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融、廣告營(yíng)銷、環(huán)保園林、軟件開發(fā)、教育等行業(yè)類并購(gòu)亦是業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的高發(fā)區(qū)。不難發(fā)現(xiàn)，這些業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)較嚴(yán)重的并購(gòu)標(biāo)的多處于新興行業(yè)和輕資產(chǎn)行業(yè)，這也是過(guò)去幾年上市公司十分偏愛(ài)的兩類資產(chǎn)，不惜支付高溢價(jià)去競(jìng)逐熱門標(biāo)的，而且普遍屬于跨界收購(gòu)。
相比之下，傳統(tǒng)行業(yè)的收購(gòu)?fù)瓿汕闆r較好。報(bào)告統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，近兩年，共計(jì)34家次(2017年15家次、2018年19家次)上市公司并購(gòu)資產(chǎn)超額達(dá)標(biāo)，大都分布在化工、鋼鐵、有色等傳統(tǒng)行業(yè)中，主要得益于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。例如鵬欣資源(600490.SH)收購(gòu)銅開采企業(yè)鵬欣礦投涉及業(yè)績(jī)承諾完成率為292%，排名第一;齊翔騰達(dá)(002408.SZ)收購(gòu)化工企業(yè)齊魯科力涉及承諾完成率為222%。此外，房地產(chǎn)行業(yè)雖然處于調(diào)控期，但仍然是利潤(rùn)較高的行業(yè)，業(yè)績(jī)承諾完成率也不錯(cuò)，比如南山控股(002314.SZ)收購(gòu)南山地產(chǎn)、綠地控股(600606.SH)整體上市等業(yè)績(jī)承諾完成率均超過(guò)130%。
過(guò)半大型重組承諾期滿首年下滑超30%
除了業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，另外埋藏的一顆“雷”便是：業(yè)績(jī)承諾期滿后，業(yè)績(jī)突然大面積變臉。數(shù)據(jù)表明，這一現(xiàn)象還非常嚴(yán)重。
報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，2017年業(yè)績(jī)承諾期滿且2018年報(bào)披露并購(gòu)標(biāo)的凈利潤(rùn)的上市公司有224家次，其中2018年凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑的有167家次，占比約75%。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，有119家次上市公司承諾期滿首年凈利潤(rùn)出現(xiàn)超30%的下滑，占比為53%。
這也意味著，過(guò)半大型重組承諾期滿首年出現(xiàn)了業(yè)績(jī)變臉。其中，廣告營(yíng)銷、影視、環(huán)保園林、軟件開發(fā)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、游戲等六大行業(yè)類并購(gòu)為業(yè)績(jī)變臉重災(zāi)區(qū)，分別涉及上市公司為9家次、7家次、6家次、6家次、6家次、5家次，合計(jì)43家次，占業(yè)績(jī)變臉總家次(119家次)的36%。
“這些業(yè)績(jī)變臉的集中行業(yè)跟業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)集中行業(yè)幾乎完全重合，而這些行業(yè)也是自2016年起監(jiān)管層一直大力監(jiān)管的并購(gòu)類型，這也側(cè)面印證三年前監(jiān)管層對(duì)虛擬類行業(yè)的并購(gòu)進(jìn)行重拳嚴(yán)管是十分有必要且是及時(shí)的。”上述投行人士表示，希望監(jiān)管層能夠?qū)︼L(fēng)險(xiǎn)較大的虛擬產(chǎn)業(yè)跨界并購(gòu)繼續(xù)大力監(jiān)管。
報(bào)告統(tǒng)計(jì)的進(jìn)一步關(guān)于業(yè)績(jī)斷崖式滑坡的數(shù)據(jù)值得市場(chǎng)參與各方警惕。數(shù)據(jù)顯示，部分并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了斷崖式滑坡，下滑幅度超100%的多達(dá)44家次，而有些并購(gòu)標(biāo)的出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的財(cái)務(wù)、債務(wù)、內(nèi)部控制等問(wèn)題，且有些并購(gòu)標(biāo)的被上市公司宣告無(wú)法控制，顯示后期整合徹底失敗。例如，2018年凈利潤(rùn)下滑最嚴(yán)重的為2015年借殼上市的*ST瑞德(600666.SH)，2016年-2018年合計(jì)業(yè)績(jī)承諾6.2億元，完成率為65.45%，2018年凈利潤(rùn)為-4.93億元，同比下滑1237%，此外其存在未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外違規(guī)借款及擔(dān)保事項(xiàng)，去年5月被立案調(diào)查，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其2018年財(cái)報(bào)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見(jiàn)。
從并購(gòu)重組目的看，上述業(yè)績(jī)斷崖式滑坡過(guò)半屬于跨界并購(gòu)、借殼和類借殼。統(tǒng)計(jì)顯示，這43家次上市公司彼時(shí)的重組目的分布為：產(chǎn)業(yè)并購(gòu)17單、多元化戰(zhàn)略20單、重組上市和類借殼6單，因此多元化戰(zhàn)略和重組上市合計(jì)占比60.5%。其中，17單產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的資產(chǎn)合計(jì)虧損23.2億元，平均每單虧損1.36億元;20單多元化并購(gòu)的資產(chǎn)合計(jì)虧損26.6億元，平均每單虧損1.33億元;6單重組上市和類借殼合計(jì)虧損22.7億元，平均每單虧損3.78億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)和多元化并購(gòu)。
這也意味著，借殼上市和類借殼雖然讓上市公司煥然一新，并短期令其股價(jià)遭遇爆炒，但是長(zhǎng)期看反而是給上市公司挖“坑”最大的一類重組。比如文投控股(600715.SH)巧妙規(guī)避借殼注入松遼汽車上市時(shí)，主要資產(chǎn)耀萊影城圓滿完成了四年業(yè)績(jī)承諾10.13億元，但是2018年就報(bào)出虧損6.4億元;中天能源(600856.SH)2015借殼長(zhǎng)百集團(tuán)上市時(shí)承諾三年業(yè)績(jī)合計(jì)不低于9.55億元，合計(jì)完成率為129%，但是2018年轉(zhuǎn)臉就虧損5.5億元。
尤為引入注意的是，在借殼和類借殼群體中，集聚了很多市場(chǎng)著名的造假公司、被立案調(diào)查公司，比如ST保千(600074.SH)、*ST百特(002323.SZ)、ST長(zhǎng)生(002680.SZ)、*ST巴士(002188.SZ)等。報(bào)告指出，借殼和類借殼之所以長(zhǎng)期受市場(chǎng)瘋狂追捧，主要原因在于注入資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)、體量也相對(duì)龐大，但是從上述不理想的數(shù)據(jù)看，被認(rèn)為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)卻成了“大坑”，很多資產(chǎn)并未讓上市公司從此脫胎換骨、鳳凰涅槃，而是將其拖入了另一個(gè)更危險(xiǎn)的境地，因此這些資產(chǎn)遠(yuǎn)非看起來(lái)那么“美”。
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